I. Gestión y control: procedimientos y criterios utilizados por Eticos S.A.S.

Eticos S.A.S., mediante este código, adopta prácticas administrativas que aseguran la competitividad y desarrollo del negocio, para cumplir con el objeto social y las expectativas de los clientes, proveedores, empleados, socios y la sociedad en general.

Estas prácticas permiten la planeación, organización y ejecución de las actividades de la empresa (gestión), al tiempo que facilitan la verificación del cumplimiento del entorno normativo y de las metas de la organización (control).

Las prácticas básicas que garantizan los derechos de los socios están contenidas en los siguientes elementos de buena gobernabilidad:

1. Mecanismos que permiten la evaluación y el control de la actividad de los administradores.
2. Conflictos de interés: reglas para su prevención, manejo y divulgación.
3. Reglas para la identificación y divulgación de los riesgos.
4. Procedimientos utilizados para la revelación de hallazgos relevantes e implementación de sistemas de control interno.
5. Criterios de selección de los principales proveedores de bienes y servicios.
6. El código de ética, la política de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como las demás disposiciones de ética y conducta que se mencionen a lo largo de este código.

II. Procedimientos y criterios que Eticos S.A.S. utiliza para asegurar los derechos de los socios

Reconocidos en los estatutos sociales y disposiciones legales, los socios de la compañía tienen derechos que deben ser respetados por la entidad y cuyo completo ejercicio debe ser garantizado.

Además de las previsiones estatutarias y legales, la dinámica y complejidad de la operación del negocio imponen que la participación de socios e inversionistas en la gestión de Eticos S.A.S., y el acceso a la información, estén garantizados mediante las siguientes disposiciones y criterios:

7. Criterios y procedimientos para la elección, funciones, composición, responsabilidades e independencia de la junta de socios; políticas de remuneración.
8. Criterios y procedimientos para la designación y responsabilidades de los representantes legales; políticas de remuneración e incentivos.
9. Regulación de las relaciones económicas entre Eticos S.A.S., sus funcionarios y socios.
10. Criterios utilizados para la negociación y recompra de cuotas sociales.
11. Relación de socios de Eticos S.A.S. y suministro de información.
12. Convocatoria a asamblea general de socios.
13. Mecanismos que aseguren un tratamiento equitativo a los socios.
14. Procedimientos que garanticen el cumplimiento del código de buen gobierno.
15. Programas de difusión de los derechos y obligaciones de los socios.
16. Procedimientos para la realización de auditorías contratadas por los socios.
17. Revisoría fiscal: procedimientos utilizados para revelar hallazgos relevantes.
18. Revisoría fiscal: criterios de elección por parte de la asamblea de socios.
19. Código de ética de Eticos S.A.S: sanciones y arbitramiento.

ETICOS S.A.S. Guía sobre las Normas Antisoborno vigentes en Colombia En Colombia las principales regulaciones sobre Antisoborno están reguladas en el Código Penal (Ley 599 de 2000) y en el Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011). También existen otras normas tal como la Ley 1778 de 2016, Decreto 019 de 2012, y tratados internacionales que se han suscrito respecto a este asunto.

El presente documento no reemplaza la obligación legal de conocer las normas. Se invita a los Empleados a leerlas en su versión completa para una mayor comprensión.

Las principales normas, cuyo conocimiento y entendimiento se quiere reforzar entre los Empleados, son las siguientes:

1. SOBORNO:
   1. Soborno:

      El que entregue o prometa dinero u otra utilidad a un testigo para que falte a la verdad o la calle total o parcialmente en su testimonio, incurrirá en prisión de seis (6) a doce (12) años y multa de cien (100) a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

   2. Soborno en la actuación penal:

      El que en provecho suyo o de un tercero entregue o prometa dinero u otra utilidad a una persona que fue testigo de un hecho delictivo, para que se abstenga de concurrir a declarar, falte a la verdad o la calle total o parcialmente, incurrirá en prisión de seis (6) a doce (12) años y multa de cincuenta (50) a dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

   3. Soborno transnacional:

      Ley 1778 de 2016. Artículo 30. Soborno transnacional. El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, incurrirá en prisión de nueve (9) a quince (15) años, inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas por el mismo término y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

2. COHECHO:
   1. Cohecho propio: El servidor público que reciba para sí o para un tercero, dinero u otra utilidad, o acepte promesa remuneratoria, directa o indirectamente, con el fin de retardar u omitir un acto propio de su cargo, o para ejecutar uno contrario a sus deberes oficiales, incurrirá en prisión de cinco (5) a ocho (8) años, multa de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos legales mensuales vigentes e inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas de cinco (5) a ocho (8) años.
   
   
   2. Cohecho impropio: El servidor público que acepte para sí o para un tercero, dinero u otra utilidad o promesa remuneratoria, directa o indirectamente, por acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones, incurrirá en prisión de cuatro (4) a siete (7) años, multa de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos legales mensuales vigentes e inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas de cinco (5) a ocho (8) años.
   
   
   3. Cohecho por dar u ofrecer:

      El que dé u ofrezca dinero u otra utilidad a un servidor público, en los casos previstos en los dos artículos anteriores, incurrirá en prisión de tres (3) a seis (6) años, multa de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos legales mensuales vigentes e inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas de cinco (5) a ocho (8) años.

3. CONCLUSIÓN:

   El servidor público que, abusando de su cargo o de sus funciones, constriña o induzca a alguien a dar o prometer al mismo servidor o a un tercero, dinero o cualquier otra utilidad indebidos, o los solicite, incurrirá en prisión de seis (6) a diez (10) años, multa de cincuenta (50) a cien (100) salarios mínimos legales mensuales vigentes e inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas de cinco (5) a ocho (8) años.

4. CORRUPCIÓN PRIVADA: El que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación, una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que lo favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de la entidad, incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho (8) años y multa de diez (10) hasta de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Con las mismas penas será castigado el directivo, administrador, empleado o asesor de una sociedad, asociación o fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una dádiva o cualquier beneficio no justificado, en perjuicio de la entidad.

Cuando la conducta realizada produzca un perjuicio económico en detrimento de la sociedad, asociación o fundación, la pena será de seis (6) a diez (10) años de prisión.

Introducción:

ETICOS S.A.S. se caracteriza por el compromiso que lo caracteriza de no consentir actos de soborno y corrupción, actuaciones que se encuentran proscritas en el giro de los negocios de esta Sociedad. Esta prohibición se hace extensiva a todas las transacciones de las Sociedades o Consorcios o Uniones Temporales nacionales y extranjeras donde ETICOS S.A.S. tenga acciones o participación, en todos los países en los que tiene negocios. Por lo anterior, se requiere que estas tengan una Política de Regalos, Recreación y Hospitalidad, la cual debe:

• Definir claramente y señalar la posición de la Compañía con respecto a los tipos de Regalos, Recreación y Hospitalidad que pueden ser aceptados y los que están estrictamente prohibidos.
• Establecer quién puede ofrecer Regalos, Recreación y Hospitalidad y de qué valor.
• Cumplir a cabalidad con todas las leyes y regulaciones locales.

Las Sociedades o Consorcios o Uniones Temporales nacionales y extranjeras donde ETICOS S.A.S. tenga acciones o participación pueden adaptar esta Guía como lo consideren apropiado, para determinar los requisitos mínimos de su Política de Regalos, Recreación y Hospitalidad, reduciendo los límites de los valores, introduciendo lineamientos suplementarios, prohibiendo tipos particulares de Regalos, Recreación y Hospitalidad o estableciendo aprobaciones adicionales.

La política local de Regalos, Recreación y Hospitalidad no deberá permitir dar regalos y Recreación que estén prohibidos en este Anexo.

ETICOS S.A.S. prohíbe la oferta directa o indirecta, el pago, la solicitud o aceptación de cualquier pago inadecuado (incluyendo sobornos o prebendas ilegales), en cualquier forma.

La mayoría de las leyes anticorrupción establecen responsabilidad para las empresas que lleguen a estar involucradas en el pago directo o indirecto de sobornos. En consecuencia, los empleados de ETICOS S.A.S. pueden llegar a ser responsables, penal o civilmente, si proveedores externos de servicios hacen pagos ilegales durante el desarrollo de su trabajo, en nombre de ETICOS S.A.S. Esta responsabilidad puede ser penal, civil o de reputación, y puede presentarse aún en los eventos en los cuales los Empleados no hayan autorizado ningún soborno. Por lo tanto, es muy importante que se tomen las medidas necesarias para asegurar que no se ofrezca, efectúe, solicite o reciba ningún pago inapropiado, en su nombre, por parte de Terceros Intermediarios.

La Política Antisoborno de ETICOS S.A.S. establece los pasos que los empleados deben seguir para asegurar que sus negociaciones con Terceros no las expongan a ninguna responsabilidad, bajo ninguna ley Anticorrupción aplicable. Esta Guía estipula los lineamientos que pueden adoptarse para cumplir con los requisitos de esta. Los principios que se presentan en este documento son de aplicación general, pero se reconoce que las medidas a ser tomadas para manejar el riesgo de corrupción asociado con la contratación de Terceros Intermediarios pueden variar en algunos casos. Esta Guía es complementaria del Código, de la Política y de cualquier requisito de las leyes locales Anticorrupción.

Agentes e Intermediarios. Terceros a ser regulados por los procedimientos Anticorrupción Los ejemplos de Terceros Intermediarios pueden incluir: agentes y proveedores de servicios de ventas y mercadeo; facilita dores, identificadores de oportunidades comerciales y corredores; Terceros encargados de hacer lobby político; agentes portuarios y de aduana; abogados, asesores tributarios y otros profesionales.

El propósito de esta Guía es ayudar a los Empleados a entender y mitigar los riesgos de corrupción asociados con la interacción con funcionarios Públicos. Esto incluye reconocer los diversos tipos de interacciones con el sector público que son permisibles y apropiadas; identificar las conductas que están prohibidas bajo la Política Antisoborno, y comprender las consideraciones que son relevantes al dar regalos y brindar atenciones a los funcionarios Públicos. También incorpora varios ejemplos ilustrativos. 

La Política Antisoborno provee un marco dentro del cual los Empleados de ETICOS S.A.S. pueden relacionarse con funcionarios públicos, acogiendo las leyes aplicables contra la corrupción. 

Debido a la naturaleza del negocio, dicha relación es una parte necesaria y apropiada de las actividades de ETICOS S.A.S. Los Empleados podrán, por ejemplo, interactuar con funcionarios Públicos con relación al contratar con un organismo del Estado. Estas interacciones, incluyendo los Regalos, recreación y hospitalidad o las atenciones promocionales a funcionarios Públicos, no están prohibidas ni por las leyes anticorrupción, ni por el Código de Conducta y Ética Empresarial ni por la Política. De hecho, se reconoce que relacionarse con funcionarios Públicos y mantener un diálogo positivo con ellos es una parte esencial del negocio y facilita la conservación de la transparencia y eficiencia en el cumplimiento del interés general que nos caracteriza.

De igual manera, es primordial que las relaciones con funcionarios Públicos sean transparentes e impolutas y eviten la apariencia de cualquier irregularidad, considerando que ellos están frecuentemente sujetos a restricciones con respecto a los Regalos, recreación y hospitalidad que se les permite recibir, y debido a que las leyes anticorrupción relacionadas con el sector público tienden a ser más estrictas que aquellas aplicables al sector privado. 

Las políticas de ETICOS S.A.S., incluyendo en particular aquellas sobre Regalos, recreación y hospitalidad, tienen como objetivo asegurar que los gastos estén adecuadamente revisados y aprobados para garantizar que sean apropiados. Al interactuar con funcionarios Públicos, todos los Empleados también tienen una responsabilidad personal de ejercer el sentido común. Por ejemplo, considerar si ETICOS S.A.S. pudiera ser cuestionada o criticada en caso de que dichas interacciones estuvieran sujetas al escrutinio público. 

1. OBJETIVO

OBJETIVO Cumplir con las disposiciones legales vigentes determinadas por la Ley y en especial la Resolución 0006261 de octubre 2020 de la Superintendencia de Sociedades de Colombia y establecer mediante el presente documento las políticas y Programa de Transparencia y Ética Empresarial definido por la Alta Dirección de ETICOS S.A.S.

2. ALCANCE

El Programa de transparencia y ética empresarial aplica a todo el equipo humano vinculado a ETICOS S.A.S. y a todas sus partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, contratistas, socios, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación.

3. DEFINICIONES

• Altos directivos: Son los administradores y los principales ejecutivos de ETICOS S.A.S., es decir, Gerentes, jefes y miembros de Junta de Socios, vinculados o no laboralmente a ésta. Resolución No.0006261 de octubre 2020 de la superintendencia de sociedades de Colombia es la guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016. •Debida diligencia: Es la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a ETICOS S.A.S.


• Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.


• Normas anticorrupción y antisoborno: Son la Ley FCPA, la Ley UK Bribery, la Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), las Normas Nacionales contra la corrupción y cualquier otra ley aplicable contra la corrupción y el soborno.


• Normas nacionales contra la corrupción: Es la ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención investigación y sanción de actos de corrupción o soborno y la efectividad del control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de 2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se dictaron disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.


• Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta de Socios de ETICOS S.A.S. para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno u otros actos de corrupción.


• Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de ETICOS S.A.S. o de sus empleados.


• Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.


• Programa de ética empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las políticas de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de soborno, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a ETICOS S.A.S.


• Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo segundo de la Ley 1778. “Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.


• Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.


• Soborno transnacional: Es el acto en virtud del cual, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, o contratistas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. (Para el caso de este documento lo denominaremos soborno).


• País: Se refiere a naciones con altos índices de percepción de corrupción, que se caracterizan, entre otras circunstancias, por la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

En algunos países, los índices de percepción de corrupción pueden variar de una región a otra, lo cual puede ser el resultado de diferencias en el grado de desarrollo económico entre las diferentes regiones, la estructura política administrativa de cada país y la ausencia de presencia estatal efectiva en ciertas áreas geográficas, entre otras razones.

También existe riesgo cuando la Persona Jurídica realice operaciones a través de Sociedades Subordinadas en países que sean considerados como paraísos fiscales conforme con la clasificación formulada por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales.

• Sector económico: Según el informe preparado por la OCDE para el año 2014, existen sectores económicos con mayor riesgo de corrupción. En efecto, el 19% de los sobornos estuvo vinculado al sector minero-energético, el 19% al de los servicios públicos, el 15% al de las obras de infraestructura y el 8% al sector farmacéutico y de salud humana.


• Terceros: Según el Informe de la OCDE arriba mencionado, el 71% de los casos de corrupción involucró la participación de terceros, tales como Contratistas y Sociedades Subordinadas.

En este sentido varias autoridades extranjeras han puesto de presente que los casos más frecuentes de corrupción incluyen la participación de Contratistas en transacciones internacionales de alto valor económico, en los que no es fácil identificar un objeto legítimo y no se aprecia su realización a valores de mercado. En el citado informe de la OCDE preparado para el año 2014, también se ha precisado que el 57% de los casos de Soborno Transnacional se refirió a Servidores Públicos Extranjeros investidos de funciones para celebrar contratos estatales, el 12% correspondió a la interacción con funcionarios aduaneros y el 6%a gestiones adelantadas en relación con Servidores Públicos Extranjeros de la administración tributaria a fin de obtener tratamientos favorables.

El riesgo aumenta en países que requieran de intermediarios, para la celebración de un negocio o transacción internacional, conforme a las costumbres y la normativa locales.

En consecuencia, autoridades de otras naciones5consideran de alto riesgo, la participación de una Persona Jurídica en contratos de colaboración o de riesgo compartido con Contratistas o que estos últimos estén estrechamente relacionados con funcionarios del alto gobierno de un país en particular, en el contexto de una transacción internacional.

• Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de ETICOS S.A.S.